Diese Pflicht besagt, dass jeder Gesellschafter einen Teil des Stammkapitals der Gesellschaft, die sogenannte Einlage, aufzubringen hat. Eine weitere Beitragspflicht der Gesellschafter, sofern im Gesellschaftsvertrag verankert, ist die Verpflichtung zu Nachschüssen gemäß §§ 26 ff. GmbHG. Die sogenannte Nachschusspflicht muss explizit im Gesellschaftsvertrag geregelt worden sein. Sie besagt, dass die Gesellschafter über die Stammeinlagen hinaus, bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen, zusätzliche Einlagen beschließen können und soll sicherstellen, dass der GmbH für zukünftige Aufgaben ausreichend Kapital zur Verfügung steht. Die Treuepflicht ist die zentrale Pflicht eines jeden Gesellschafters. Sie besteht sowohl gegenüber der Gesellschaft selbst als auch gegenüber den Mitgesellschaftern. Diese Pflicht verlangt von den Gesellschaftern Rücksichtnahme auf die Interessen der Gesellschaft/der Mitgesellschafter. Die Treuepflicht beinhaltet zudem das Verbot, die Gesellschaft/die Mitgesellschafter zu schädigen und das Gebot die Minderheiteninteressen angemessen zu berücksichtigen.
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Zusammenfassung Die GmbH ist die häufigste Rechtsform in Deutschland. Für den Anteilseigner, d. h. den GmbH-Gesellschafter ist es bedeutsam seine Rechte und Pflichten zu kennen. Die Möglichkeiten eines GmbH-Gesellschafters seine Rolle auszufüllen, sind sehr breit gefächert. Er kann bei entsprechender Beteiligung die Firma praktisch in Alleinregie führen oder sich mit einer untergeordneten Nebenrolle begnügen bzw. sich auf den Status des Kapitalanlegers zurückziehen: Viele Rechte und Pflichten des GmbH-Gesellschafters sind abdingbar oder können erweitert werden. Gerade diese Flexibilität, die Raum für maßgeschneiderte Gestaltungen lässt, ist neben dem Haftungsaspekt ein großes Plus der Rechtsform GmbH. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick. 1 Gesellschafterposition und Gesellschafterversammlung Der GmbH-Gesellschafter kann sich entscheiden, ob er sich auf die Rolle des Kapitalanlegers beschränkt oder unter Ausnutzung seiner Rechte aktiv auf die Geschäftspolitik Einfluss nimmt. Hierbei muss der Gesellschafter sich allerdings vergegenwärtigen, dass er einen bestimmenden Einfluss nur erreichen kann, wenn er entweder allein oder mit anderen Gesellschaftern gemeinsam, mit denen er gleichgerichtete Interessen verfolgt, über die Mehrheit der Anteile verfügt.
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Es ist strikt zwischen dem Gesellschafter selbst und der Gesellschafterversammlung zu unterscheiden. Die Gesellschafter bündeln ihre Rechte und Interessen in der Gesellschafterversammlung, die das oberste Willensbildungsorgan darstellt. Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer und ruft diesen ab. Sie kontrolliert die Tätigkeit des Geschäftsführers und erteilt ihm Weisungen. Der einzelne Gesellschafter hat außerhalb der Gesellschafterversammlung nach der gesetzlichen Konzeption kaum eine Möglichkeit, unmittelbar in das Geschäftsgeschehen einzugreifen. Im vorliegenden Beitrag geht es daher um die Rechte und Pflichten, die dem einzelnen Gesellschafter und nicht der Gesamtheit der Gesellschafter zustehen und obliegen. 2 Rechte der Gesellschafter Hinsichtlich der Rechte des Gesellschafters unterscheiden wir zwischen den Vermögensrechten, wozu insbesondere der Gewinnanspruch gehört, den Verwaltungsrechten (zentrales Recht ist hier das Stimmrecht), den Kontrollrechten, wozu das Auskunfts- und Einsichtsrecht zählen sowie etwaigen in der Satzung vereinbarten Sonderrechten.
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In diesen Fällen muss der betreffende Gesellschafter mit seinem privaten Vermögen haften. Die meisten dieser Ausnahmefälle lassen sich jedoch durch strukturierte Buchhaltung und einen guten Finanzplan umgehen. Ist diese Seite hilfreich für Sie? Ja Nein ★ Bewertung: 2. 16 von 5 ( 74 Bewertungen).
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Die Treuepflicht gegenüber der GmbH besagt im Kern, dass alle Gesellschafter sich loyal gegenüber der Gesellschaft verhalten, ihren Zweck fördern und jeglichen Schaden von ihr abwenden müssen, so gut es geht. Hält ein Gesellschafter sich nicht an die Treuepflicht, so kann er zu Schadensersatz verpflichtet oder gar aus der GmbH ausgeschlossen werden. # 7: Das Wettbewerbsverbot Das Wettbewerbsverbot ist in gewisser Hinsicht eine Ausprägung der Treuepflicht. Ein solches Verbot untersagt den Gesellschaftern, der GmbH (auch nach Ausschluss oder Verlassen) räumlich, zeitlich oder sachlich Konkurrenz zu machen. Oft werden Wettbewerbsverbote genau für diesen Fall der "Abwanderung", also den Austritt eines Gesellschafters, individuell vertraglich geschlossen, manchmal sind sie auch gesetzlich festgelegt. So darf ein Gesellschafter nach dem Handelsgesetzbuch ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter im gleichen Wirtschaftszweig keine Geschäfte außerhalb der GmbH tätigen. # 8: Haftung der Gesellschafter: Regelfall Großer Vorteil der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der, dass die Gesellschafter in der Regel keine persönliche Haftung gewähren müssen.
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Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet. Es muss einerseits ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden (I. ) und andererseits die Stammeinlagen erbracht werden (II. ). Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und die Errichtungsurkunde von den Gründungsgesellschaftern unterzeichnet werden. Der gesetzliche Mindestinhalt ist geregelt in § 3 GmbHG. Demnach muss der Vertrag mindestens folgende Angaben haben:
Firma der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Betrag des Stammkapitals
Zahl der Nennbeträge der einzelnen Stammeinlagen
Namen der Gründungsgesellschafter
Seit der GmbH-Reform vom 1. November 2008[1] ist es möglich bei einer Gesellschaft mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, die Gründung im vereinfachten Verfahren mittels eines vor gedruckten Musterprotokolls, welches die o. a. Punkte beinhaltet, durchzuführen.
Steuerlich ist die UG (haftungsbeschränkt) eine eigene Rechtspersönlichkeit. Diese muss jährlich Umsatzsteuererklärungen, Körperschaftsteuererklärungen und Gewerbesteuererklärungen abgeben. Sie können als Geschäftsführer bei Ihrer UG angestellt sein. Lohnzahlungen unterliegen der Lohnsteuer, aber in vielen Fällen nicht der Sozialversicherungspflicht. Lohnsteueranmeldungen sind daher abzugeben. Gewinne können, soweit sie nicht als Rücklagen im Unternehmen verbleiben (müssen), ausgeschüttet werden. Kapitalertrag-Steueranmeldungen sind dann fällig. Jahresabschlüsse sind offenlegungspflichtig. In den meisten Fällen ist (bei Vollausschüttung der Gewinne) die steuerliche Gesamtbelastung der Gewinne höher als bei einem Einzelunternehmen. Der zeitliche Aufwand ist aus den Angaben, die Sie gemacht haben, nicht einmal ansatzweise abschätzbar. Er hängt von der Anzahl und der Art der Geschäftsvorfälle ab, von der eingesetzten EDV, von Ihren Vorkenntnissen im Bereich der handelsrechtlichen Buchführung und von Ihren steuerlichen Kenntnissen.
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