Auf eine ausdrückliche gesetzliche Regelung des ABV hat der Gesetzgeber verzichtet. Es gilt das Prinzip der Vertragsfreiheit, wobei aber zwingende gesetzliche und statutarische Regelungen eingehalten werden müssen. So ist z. B. bei einer Stimmrechtsbindung das Mindeststimmrecht einer Aktionärin bzw. eines Aktionärs nach Art. 692 Abs. 2 OR zu beachten. Unzulässig wäre es auch, die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates im Bereich seiner unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR zu beschränken. Was beinhaltet ein Aktionärsbindungsvertrag? Aktionärbindungsverträge weisen die unterschiedlichsten Inhalte auf. Sie enthalten häufig Absprachen zu
Stimmrechtsbindungen in der Generalversammlung bzw. Aktionärbindungsvertrag schweiz muster live. im Verwaltungsrat
Grundsätzen der Geschäfts- und Dividendenpolitik
Veräusserungsbeschränkungen und Erwerbsrechten, wie z. Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte
Nachschusspflichten und Sanierungsmassnahmen
Liefer- und Abnahmeverpflichtungen
weiteren Pflichten, wie z. Geheimhaltungs- und Treuepflichten, Konkurrenzverbote, Arbeitspflichten oder die Pflicht, für Verbindlichkeiten der AG eine persönliche Haftung zu übernehmen.
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Ausgangslage Mit dem vorliegenden Aktionärbindungsvertrag (ABV) sollen die folgenden Ziele erreicht werden: Einerseits soll sichergestellt werden, dass die eine Vertragspartei als verantwortlicher Geschäftsführer und Mehrheitsaktionär der Gesellschaft unter Wahrung der berechtigten Interessen der Minderheitsaktionäre uneingeschränkt die Geschicke der Gesellschaft leiten und damit langfristig die Weiterexistenz der Gesellschaft bestmöglich gewährleisten kann. Aktionärsbindungsvertrag. Andererseits soll ein Minimum an Fairness zugunsten des Minderheitsaktionärs festgeschrieben werden, damit eine bestmögliche Gleichstellung der Parteien garantiert wird. Das Unternehmen soll dabei als Familienunternehmen weiterbestehen. Regelungsinstrumente in diesem Vertrag Damit diese Ziele erreicht werden, können, sieht dieses Muster für einen Aktionärbindungsvertrag insbesondere die folgenden Instrumente vor: Regelungen betreffend die Besetzung des Verwaltungsrates Die Aufnahme neuer Aktionäre Vorkaufsrechte, Verkaufsrechte und Verkaufspflichten
Achtung Aktionärbindungsverträge wirken immer nur zwischen den Aktionären, die den Vertrag abgeschlossen haben.
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Die Gesellschaft selber wird durch einen Aktionärbindungsvertrag nie verpflichtet.
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Ziff. II. Alle übrigen Bestimmungen... Abwicklung erfolgen ohne Änderung wie bei einem Verkauf... Akten gemäß nachstehenden Regelungen. Die Parteien verpflichten sich, ohne schriftliche Zustimmung... anderen Partei, ihre Aktien an... AB Holding AG weder... verpfänden noch daran... Nutzen... bestellen... in anderer Weise... belasten, noch darüber entgeltlich... unentgeltlich... verfügen. Für... Fall,... HHaupt... MMit ihre aktive Mitarbeit... einer Organfunktion... AB Holding AG beenden... bei entgeltlicher... unentgeltlicher Verfügung über Aktien... AB Holding AG durch... Partei... irgendwelcher Form (z. B. Verkauf, Schenkung, Einbringung... eine Gesellschaft... Stiftung etc. ) muss... jeweils anderen... Verkauf... Aktien vorgängig, gemäß nachfolgender Wertbemessung, anbieten. Die Wertbemessung gilt, wie hiermit ausdrücklich vereinbart,... den Verkauf/Kauf... Aktien zum Schutz bestehender Aktionärsrechte... steht... Aktionärbindungsvertrag schweiz master.com. keinem Zusammenhang mit einem allfälligen Veräusserungspreis... Aktien außerhalb dieses Vertrages.
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Dieser Wunsch ist aber unerfüllbar, da die Rechtsprechung ‹ewige› Verträge auf Grund übermässiger Bindung nicht zulässt. Nötig ist mit anderen Worten zumindest eine Ausstiegsklausel, welche eine Möglichkeit zum Ausstieg lässt. Achtung: Die Möglichkeit eines Ausstiegs nach einer gewissen Zeit muss gewährleistet sein. BellwaldPlus Aktionärbindungsvertrag | BellwaldPlus. Verpflichtung der AG selber ist nicht möglich
Solche Vereinbarungen wirken nicht im Verhältnis Aktiengesellschaft-Aktionär, sondern nur zwischen den am Vertrag beteiligten Aktionären. Achtung: Eine Verpflichtung der AG selber mittels Aktionärbindungsvertrag ist nicht möglich.
Ein Aktionärsbindungsvertrag ist von zentraler Bedeutung, um Streitigkeiten zu verhindern. Diese Vereinbarungen sind gesetzlich nicht geregelt. Wo immer mehrere Parteien an einer Unternehmung beteiligt sind - und das ist bei einer AG der Fall - sind klare Verhältnisse von Vorteil. Mit einem Aktionärsbindungsvertrag können Sie diese schaffen. Ein solcher Vertrag regelt das Verhältnis unter den Aktionären ausserhalb der Statuten, ist also gesetzlich nicht vorgeschrieben. Allgemeingültige "Musterverträge" gibt es nicht, denn die Verhältnisse sind von Firma zu Firma verschieden. Lassen Sie sich deshalb bei der Gestaltung des Vertrages durch einen erfahrenen Anwalt beraten. Muster Aktionärbindungsvertrag | Mustervertrag Schweiz | Musterverträge | Mustervorlage | vertragsservice.ch. Grundsätzlich sollte der Aktionärsbindungsvertrag aber folgende Punkte enthalten:
Kaufrechte, Vorkaufsrechte, Kaufpflichten etc.
Übernahmerechte
Art der Abstimmungen (z. B. nach Köpfen anstatt nach Aktien)
Bestimmungen für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
Vetorechte, Klausel bei Pattsituationen
Vertretungen