Grenzüberschreitende Verschmelzungen (Cross-Border Merger) sind die Königsklasse des (internationalen) Umwandlungsrechts. Informieren Sie sich hier! Zwar gibt das Europarecht einen einheitlichen rechtlichen Rahmen für die wesentlichen Schritte zur Umsetzung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung vor. Es müssen dennoch für die Verschmelzung teils divergierende gesetzliche Anforderungen in sämtlichen beteiligten Jurisdiktionen eingehalten werden, was eine besondere detaillierte Projektplanung erforderlich macht. Grenzüberschreitende Verschmelzungen teilweise nicht ausdrücklich geregelt
Verschmelzungen machen nicht zwingend an nationalen Grenzen halt. Das Umwandlungssteuerrecht soll global werden | Grant Thornton. Den rechtlichen Rahmen hierfür bildet in erster Linie die Verschmelzungsrichtlinie der Europäischen Union aus dem Jahr 2005 ( Richtlinie 2005/56/EG). Die ‑ zwischenzeitlich in sämtlichen Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzte ‑ Richtlinie ermöglicht grenzüberschreitende Verschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums (Island, Liechtenstein und Norwegen).
Steuerneutrale Umstrukturierung In Den Niederlanden (Holland)
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Das Umwandlungssteuerrecht Soll Global Werden | Grant Thornton
In persönlicher Hinsicht waren somit nach § 1 Abs. 2 Nr. 1 UmwStG a F. die in den §§ 3 bis 19 UmwStG geregelten Umwandlungen auf EU/EWR-Fälle begrenzt, da die Regelung bei Gesellschaften auf die Gründung innerhalb der EU/des EWR sowie Sitz und Ort der Geschäftsleitung innerhalb der EU/des EWR abstellte (Beispiele 1 und 2). Bei einer Verschmelzung auf eine natürliche Person war erforderlich, dass sich deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt innerhalb der EU / des EWR befand und sie nicht in einem Drittstaat abkommensrechtlich ansässig war (§ 1 Abs. 2 UmwStG a. F. ). Waren diese Voraussetzungen nicht erfüllt, waren die Regelungen des UmwStG nicht anwendbar, was meist dazu führte, dass die Umwandlung nicht steuerneutral möglich war und die stillen Reserven in den übertragenen Wirtschaftsgütern aufgedeckt und als Veräußerungsgewinne versteuert werden mussten. Steuerneutrale Umstrukturierung in den Niederlanden (Holland). Zwar gab es mit § 12 Abs. 2 KStG a. F. eine Regelung, die bei fehlender persönlicher Anwendbarkeit des UmwStG die Verschmelzung von Körperschaften innerhalb des gleichen Drittstaats mit deutschem Betriebsvermögen auf Ebene der übertragenden Gesellschaft steuerneutral ermöglichte.
Grenzüberschreitende Abwärtsverschmelzung Steuerneutral Möglich - Steuerberater Kempf, Köln - Steuerberatung Poll, Porz, Deutz, Mülheim, Vingst, Ostheim, Kalk, Humboldt, Gremberg
Wenn eine Vorrats-SE als neue Komplementärin in die KG eintritt und im Nachgang die bestehende GmbH als Komplementärin aus der KG austritt, sollten mit dem Austausch der Komplementärin keine steuerlichen Konsequenzen für die Gesellschaft und/oder ihre Gesellschafter verbunden sein. Soll eine bestehende GmbH in die Rechtsform der GmbH & Co. KG überführt werden, kann das entweder durch formwechselnde Umwandlung in die GmbH & Co. KG mit anschließendem (zuvor beschriebenen) Komplementärwechsel oder durch Verschmelzung der GmbH auf eine Vorrats-SE & Co. KG geschehen. Nach Formwechsel bzw. Verschmelzung ändert sich die Besteuerung der Gesellschaft. Während die GmbH als Steuersubjekt der Körperschaft- und Gewerbesteuer unterliegt, wäre die SE & Co. KG nur noch Steuersubjekt für die Gewerbesteuer. Die Körperschaftsteuer oder ggf. Einkommensteuer würde auf Ebene der Gesellschafter erhoben. Grenzüberschreitende Abwärtsverschmelzung steuerneutral möglich - Steuerberater Kempf, Köln - Steuerberatung Poll, Porz, Deutz, Mülheim, Vingst, Ostheim, Kalk, Humboldt, Gremberg. Die Umwandlung führt daher zu einer Besteuerung fiktiv ausgeschütteter Gewinnrücklagen der GmbH. Darüber hinaus kann sie unter den Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes in den Gründerfällen meist steuerneutral vollzogen werden.
Beispiel 1:
Die Drittstaatengesellschaft A-Co hat eine deutsche Betriebsstätte. A-Co möchte die deutsche Betriebsstätte auf eine ebenfalls im Drittland ansässige B-Co abspalten. Lösung Beispiel 1:
Auf Basis des derzeitigen UmwStG ist eine steuerneutrale Abspaltung nicht möglich, da die beteiligen Gesellschaften als Drittstaatengesellschaften nicht in den persönlichen Anwendungsbereich des UmwStG fallen. Im Zuge der Öffnung des persönlichen Anwendungsbereichs des UmwStG auf Drittstaatenspaltungen wäre eine steuerneutrale Spaltung unter den weiteren Voraussetzungen des § 15 UmwStG grundsätzlich möglich. Hinweis: Eine steuerneutrale Einbringung der deutschen Betriebsstätte in eine deutsche GmbH wäre weiterhin nicht möglich, da die Einbringung in den nicht globalisierten sechsten Teil des UmwStG fällt. Beispiel 2:
Die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige A-GmbH besitzt je 100%-Beteiligungen an der in Drittstaat B ansässigen B-Co sowie an der in Drittstaat C ansässigen C-Co. B-Co soll grenzüberschreitend auf C-Co verschmolzen werden.
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Pizzeria Da Carmelo 95138 Bad Steben Peuntstraße 1 Tel: 09288 8135 Inhaber: Aniello Massimo Cella