Denn andernfalls würden sich die verbliebenen Gesellschafter den Mehrwert des eingezogenen Anteils bei Fortsetzung der Gesellschaft nach Fassen des Einziehungsbeschlusses treuwidrig einverleiben. Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen: Bedeutung in der (Unternehmens-)Praxis
Vorbeugend sollten Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH vor jedem Einziehungsbeschluss die aktuelle Handelsbilanz prüfen. Die Gesellschafter können dann gegebenenfalls vor Beschlussfassung dafür sorgen, dass zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausreichend Vermögen vorhanden ist. Beispielsweise durch tatsächliche Auflösung der stillen Reserven oder durch Ausstattung des Unternehmens mit ausreichend Eigenkapital durch Gesellschaftermittel. Die Gesellschafter sollten zwischen dem eigenen Interesse, eine persönliche Haftung zu vermeiden, und den Interessen der Gesellschaft abwägen. Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen - Kleeberg. Denn mit der Auflösung stiller Reserven im Vorfeld der Beschlussfassung können im Einzelfall wirtschaftliche und steuerliche Nachteile für das Unternehmen verbunden sein.
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Die persönliche Haftung wird dabei dogmatisch auf die "treuwidrige Fortsetzung der Gesellschaft" gestützt. Als treuwidrige Fortsetzung der Gesellschaft gelte es auch, wenn für die Begleichung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters stille Reserven nicht aufgelöst werden. Ob diese Haftung sämtliche Gesellschafter oder nur solche treffen soll, die für die Einziehung gestimmt haben, ist umstritten, der BGH lässt diese Frage bisher offen. III. Das Urteil des BGH vom 26. Juni 2018
Der BGH hat nun in seinem Urteil vom 26. Juni 2018 (II ZR 65/16) entschieden, dass für die Feststellung einer Unterdeckung im Zeitpunkt der Verabschiedung des Einziehungsbeschlusses stille Reserven nicht zu berücksichtigen sind. Hierzu im Einzelnen:
Die Klägerin war zu 25% am Stammkapital der Beklagten, einer GmbH, beteiligt. Einziehung von geschäftsanteilen kg. Mit Beschluss vom 26. Juni 2000 hat die Gesellschafterversammlung der Beklagten die Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin beschlossen. Die Beklagte verfügte im Zeitpunkt der Beschlussfassung im Jahr 2000 über freies Vermögen in Höhe von EUR 82.
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(1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Einziehung von geschäftsanteilen einer gmbh. (2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. (3) Die Bestimmung in § 30 Abs. 1 bleibt unberührt.
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Einziehungsbeschluss). Die ausscheidende Gesellschafterin erklärte drei Monate später ihrerseits die Kündigung der Gesellschaft. Die Gesellschafter beschlossen zwar die Fortsetzung der Gesellschaft, jedoch ohne einen weiteren Beschluss über die Einziehung oder Abtretung des Geschäftsanteils zu fassen. Die ausgeschiedene Gesellschafterin erhielt eine Abfindungszahlung in Höhe von DM 60. 500, 00 (EUR 30. Einziehung von Geschäftsanteilen - frag-einen-anwalt.de. 933, 16). Sechs Jahre später fasste die Gesellschafterversammlung erneut einen Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils der Gesellschafterin (2. Einziehungsbeschluss) und auch darüber, den noch zu zahlenden Abfindungsbetrag durch ein Sachverständigengutachten ermitteln zu lassen. Die ausscheidende Gesellschafterin klagte erfolgreich gegen die Gesellschaft auf Zahlung einer weiteren Abfindung in Höhe von EUR 167. 680, 84. Die Berufung der Beklagten blieb erfolglos. Vorinstanzen verlangten die Auflösung stiller Reserven
In der ersten Instanz wurde der Klage der ausscheidenden Gesellschafterin auf Zahlung einer weiteren Abfindung in Höhe von EUR 167.
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Bilanzielle Betrachtung der Vermögenslage
Ein Verstoß gegen §§ 34 Abs. 30 GmbHG ist dann anzunehmen, wenn Auszahlungen an (ausgeschiedene) Gesellschafter nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft vorgenommen werden können und zur Entstehung oder Vertiefung einer Unterbilanz führen. Das Vorliegen der Unterbilanz bestimmt sich dabei nicht nach den Verkehrswerten der Gesellschaft, sondern nach den Buchwerten einer stichtagsbezogenen Handelsbilanz. Stille Reserven, die nicht aus der Bilanz ersichtlichen Bestandteile des Eigenkapitals, finden also keine Berücksichtigung und berechtigen die Gesellschaft nicht zur Auszahlung eines Einziehungsentgelts. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh. Gläubigerschutz versus Abfindungsinteresse des Altgesellschafters
Die vorstehenden Grundsätze des BGH dienen der Kapitalerhaltung in der Gesellschaft und damit den Interessen und dem Schutz der Gesellschaftsgläubiger. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz gilt jedoch nur unmittelbar im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter.
680, 84 stattgegeben. Die von der Gesellschaft eingelegte Berufung wurde vom OLG Dresden (Urteil v. 9. März 2016 – 13 U 135/15) zurückgewiesen. Das Berufungsgericht entschied, dass die Gesellschaft sich hinsichtlich der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses nicht auf das unzureichende freie Vermögen berufen könne. Sie sei gehalten, stille Reserven zu realisieren, die sich nach den Feststellungen des Sachverständigen auf insgesamt EUR 393. 251 belaufen hätten. Es ging daher davon aus, dass der erste Einziehungsbeschluss der Gesellschaft vom 26. Vorsicht bei der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen – Spieker & Jaeger. Juni 2000 wirksam sei, auch wenn zu diesem Zeitpunkt feststand, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigendem Vermögen gezahlt werden kann. Das freie Vermögen der Gesellschaft betrug laut einem Sachverständigen EUR 82. 829, 00 und damit nur knapp die Hälfte des von der ausscheidenden Gesellschafterin geforderten Einziehungsentgelts in Höhe von EUR 167. 680, 84. Das Berufungsgericht begründete seine Entscheidung damit, dass die nach der Entscheidung des BGH von 2012 bestehende Verpflichtung der Gesellschafter, zur Vermeidung einer persönlichen Haftung gegebenenfalls stille Reserven aufzulösen, auf die Gesellschaft entsprechend zu übertragen sei.
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In dem Buch "Die kleine Hexe geht auf Reisen" von Lieve Baeten geht es um Trixi, das Hexenkind, und um Lisbet, die kleine Hexe, die zusammen auf einem fliegenden Teppich umherreisen. Als Trixi eines Nachts bei Lisbet übernachtet, liest diese ihr eine Geschichte von einer Hexenprinzessin und deren fliegendem Teppich vor. Da hat Lisbet eine Idee: sie erklärt Trixi zur Hexenprinzessin und zaubert … mehr In dem Buch "Die kleine Hexe geht auf Reisen" von Lieve Baeten geht es um Trixi, das Hexenkind, und um Lisbet, die kleine Hexe, die zusammen auf einem fliegenden Teppich umherreisen. Als Trixi eines Nachts bei Lisbet übernachtet, liest diese ihr eine Geschichte von einer Hexenprinzessin und deren fliegendem Teppich vor. Da hat Lisbet eine Idee: sie erklärt Trixi zur Hexenprinzessin und zaubert einen fliegenden Teppich herbei. Die Kleine Hexe - Folge 1 (Karussell Hörspielkassette) - YouTube. Zusammen fliegen die beiden Hexen in die Nacht hinein. Nachdem sie eine Weile geflogen sind, sehen sie ein Licht auf dem Boden. Sie fliegen zu dem Licht, denn die kleine Hexe hat Hunger.
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02. 2009
Sprache: Deutsch
Altersempfehlung: ab 3 Jahre
Autoren-Porträt von Lieve Baeten
Baeten, LieveLieve Baeten (1954 - 2001) illustrierte Kinderbücher und -zeitschriften. Ihre größten Erfolge feierte sie mit ihren Geschichten rund um die "Kleine Hexe", die in zahlreiche Sprachen übersetzt, UrsulaUrsula Illert arbeitet seit 1986 als Schauspielerin und Sprecherin bei Funk und Fernsehen. Die kleine Hexe geht auf Reisen | Lieve Baeten | HÖBU.de. Einen besonderen Stellenwert in ihrer künstlerischen Arbeit nehmen Rezitation und öffentliche Lesungen ein. Produktdetails
Autor:
Lieve Baeten
CD Altersempfehlung: 3 - 99 Jahre 2009, 9. Aufl. Mitarbeit:Seibel, Antje;Übersetzung:Kutsch, Angelika Verlag: Oetinger Media ISBN-10: 383730387X ISBN-13: 9783837303872 Erscheinungsdatum: 14. 01. 2009
Die kurze Geschichte handelt von der kleine Hexe Lisbet, die auf einem nächtlichen (Aus-)Flug auf ihrem Besen bemerkt, dass in einem einzigen Haus noch Licht brennt. Neugierig wie sie ist, schaut sie durchs Dachfenster und plumpst aus Versehen hinein, wobei ihr Besen zu Bruch geht. Sie geht durch das Haus in der Hoffnung, dass ihr jemand behilflich sein kann, ihr Fluggerät zu reparieren. Sonst … mehr Die kurze Geschichte handelt von der kleine Hexe Lisbet, die auf einem nächtlichen (Aus-)Flug auf ihrem Besen bemerkt, dass in einem einzigen Haus noch Licht brennt. Sonst käme sie ja nicht mehr nach Hause. In allen vier Stockwerken trifft sie freundliche Hexen mit verschiedenen Hexenkünsten. Kann und will ihr eine vielleicht weiterhelfen? Was mir zuerst an dem dünnen Buch aufgefallen ist: Es ist wunderschön illustriert. Und dadurch, dass die seiten unterschiedlich breit sind, macht sich das Büchlein für jüngere Leser oder Zuhörer gleich noch interessanter. Eine wirklich liebenswerte, harmlose Geschichte, die mit Flieger- und Zauberei bereits die Phantasie der Kleinsten anregt.