Der Berliner Senat hat im Februar 2021 einen Gesetzesantrag in den Bundesrat eingebracht, mit dem das allgemeine gesetzliche Vorkaufsrecht der Kommunen beim Verkauf von Grundstücken (Asset Deals) auf Share Deals ausgeweitet werden soll. Steuerliche Aspekte: Grunderwerbsteuer bei Share Deals Die steuerauslösende Grenze (Schwellenwert) beim Erwerb von Immobilien über Share Deals wurde durch ein neues Gesetz, das am 1. 7. 2021 in Kraft getreten ist, von 95 auf 90 Prozent gesenkt. Bisher konnte die Grunderwerbsteuer gespart werden, wenn Unternehmen bis zu 94, 9 Prozent an einer Gesellschaft gekauft haben. Auch die Haltefrist wurde verlängert: Ein Minderheitsgesellschafter muss den Anteil künftig zehn Jahre halten – bisher reichten fünf Jahre. Die Ersatzbemessungsgrundlage auf Grundstücksverkäufe wird nun im Rückwirkungszeitraum von Umwandlungsfällen angewendet – die Vorbehaltensfrist wurde auf 15 Jahre verlängert und die Begrenzung des Verspätungszuschlags aufgehoben. Zudem wurden die Regeln für Kapitalgesellschaften verschärft und eine Klausel für börsennotierte Unternehmen ("Börsenklausel") eingeführt.
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Alle Vermögenswerte müssen im Vertrag einzeln erfasst werden. Wie sieht ein Asset Deal Beispiel aus? Ein Asset Deal ist sehr aufwendig. Im direkten Vergleich mit dem Share Deal muss sich der künftige Käufer jedes einzelne Wirtschaftsgut, welches käuflich erworben wird, anschauen. Bei einem Asset Deal Betriebsübergang gehen alle Güter auf den Käufer über, sobald der Kaufvertrag geschlossen wurde. Nicht zuletzt entsteht weiterer Aufwand dahingehend, dass bei einem Asset Deal jeder einzelne Vertragspartner der zu übertragenden Rechtsverhältnisse seine Zustimmung zu der Übertragung einzeln geben muss. Es steht dem Käufer offen, sich bestimmten Verpflichtungen zu entledigen, indem einzelne Vermögenswerte aus dem Übertragungsvertrag genommen werden. Wichtig: Für den Käufer gibt es jedoch keine Möglichkeit sich aus der Haftung der beim Unternehmensankauf anfallenden betriebliche Steuern zu befreien. Verkäufer und Käufer haften für die betrieblichen Steuern gemeinsam. Was sind die Unterschiede zwischen Asset Deal/Share Deal?
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Über den Kaufpreis von 1 Mio. EUR (Buchwert Aktiva 100 TEUR + 400 TEUR stille Reserven + 500 TEUR Firmenwert) besteht bereits Einigkeit. Unklar ist noch, ob die Transaktion als share deal (Erwerb der Anteile) oder als asset deal (Erwerb der bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögenswerte) vonstatten gehen soll. Die Bilanzierung im Einzelabschluss hängt von der Form der Transaktion ab. Beim share deal wäre eine Beteiligung von 1 Mio. EUR auszuweisen. Beim asset deal wären ein Firmenwert und diverse Aktiva in Höhe von jeweils 0, 5 Mio. EUR anzusetzen. In den Konzernabschluss werden auf jeden Fall 0, 5 Mio. EUR Firmenwert und 0, 5 Mio. EUR diverse Aktiva eingehen: bei einem asset deal durch die Übernahme der Zahlen aus dem Einzelabschluss, bei einem share deal über die Einzelerwerbsfiktion der Erwerbsmethode. Technisch wird die Erwerbsmethode dadurch umgesetzt, dass der Beteiligungsansatz in der Obergesellschaft gegen das (neu, d. h. zum fair value bewertete) Eigenkapital der Untergesellschaft zum Erstkonsolidierungszeitpunkt verrechnet wird.
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Ein Share Deal ist ein Unternehmenskauf, der rechtlich nach § 453 I BGB abgewickelt wird. Dies bedeutet, dass der Käufer in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Besitzers eintritt. Es handelt sich also um einen "Komplett-Verkauf". Die deutsche Übersetzung von "Share Deal" als "Anteilsgeschäft" zeigt an, dass es auch nur um die teilweise Übernahme von Anteilen gehen kann. Aber auch dann tritt der Käufer in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Anteilseigeners ein. Die Unternehmensform spielt keine Rolle, wenn ein Share Deal durchgeführt werden soll: möglich ist dieser für eine GmbH, KG, AG oder OHG. Bei einem Share Deal kann ein Käufer Geschäftsteile erwerben und Gesellschafter, z. B. einer GmbH, werden. Die zentralen Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal Ein Asset Deal ist ein "Geschäft über die Abtretung von Vermögenswerten. " Anders als beim Anteilskauf wird hier nicht die gesamte Eigentümerschaft übernommen. Stattdessen kann man bspw. nur eine bestimmte Sparte, eine Immobilie oder Maschinen eines Unternehmens erwerben.
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Ein Asset Deal wird für den Käufer in der Regel teurer als ein Share Deal, weil die Steuerlast über den Kaufpreis ausgeglichen wird. Genau umgekehrt stellt sich der Fall aus der Perspektive des Käufers dar. Bei einem Share Deal kann der Käufer die erworbenen Anteile an einer Kapitalgesellschaft nicht steuerwirksam abschreiben, um den resultierenden Aufwand gegen ansonsten steuerpflichtige Erträge verrechnen zu können. Somit lässt sich aus dem Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft kein Steuervorteil in Form von Abschreibungspotenzial generieren. Da bei einem Asset Deal der Kaufpreis in der Bilanz des Käufers auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter bis zu ihrem jeweiligen Verkehrswert aufgestockt werden muss, bietet sich hier in der Regel ein steuerliches Abschreibungspotenzial und somit eine Steuerersparnis. Dieser Interessengegensatz wird in der Praxis meist über den Kaufpreis ausgeglichen. Die eigene Verhandlungsposition stärken
Ein Verkauf von Firmen(-teilen) ist immer eine komplexe Ausnahmesituation.
Das sind üblicherweise Vermögensgegenstände wie Vorräte oder erworbene Auftragsbestände, da sie – eine hohe Umschlaghäufigkeit vorausgesetzt – zu einer hohen Abschreibung und somit einem entsprechend geringerem steuerlichen Ergebnis führen. Dabei muss jedoch stets das Wechselspiel zwischen der Ertragskraft und der Steuerbelastung beachtet werden – das eine geht immer zu Lasten des anderen. Zudem kann durch die Hebung stiller Reserven die Werthaltigkeit von etwaigen steuerlichen Verlustvorträgen des Veräußerers dokumentiert werden. So kann trotz eines schädlichen Beteiligungserwerbs von einem Untergang der steuerlichen Verlustvorträge abgesehen werden, wenn der Erwerber nachweist, dass das erworbene Unternehmen über entsprechend ausreichende stille Reserven verfügt (sog. Stille-Reserven-Klausel, § 8c Abs. 1 Satz 6–9 KStG). Fazit Die Durchführung einer Kaufpreisallokation sowie die daraus resultierenden Effekte auf die aktuelle sowie künftige Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens werden bedingt durch die Akquisitionsstruktur, die dabei erworbenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie die zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards.
Ihr Ziel ist es, eine etwaige Differenz zwischen den Buchwerten des erworbenen Unternehmens und dem gezahlten Kaufpreis in die sie begründenden Bestandteile aufzuteilen. Dabei werden sowohl die vom Veräußerer bereits bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden neu bewertet als auch bisher nicht bilanzierte immaterielle Vermögenswerte erfasst. Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte unterliegen bei der Bilanzierung starken Restriktionen und werden i. d. R. nicht bilanziert; selbst erstellte Marken und Kundenlisten unterliegen einem Aktivierungsverbot. Beim Unternehmens- oder Anteilskauf (und der damit einhergehenden PPA) werden die stillen Reserven jedoch vom Erwerber gehoben. Dabei orientiert sich die Praxis an der sog. Stufentheorie: In der 1. Stufe sind zunächst die stillen Reserven in den vom Veräußerer bereits bilanzierten Vermögenswerten (üblicherweise Grundstücke und Gebäude sowie Maschinen und Anlagen) aufzudecken. Die Obergrenze bildet der Marktwert. In der 2. Stufe sind beim Veräußerer bisher nicht aktivierte, selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte mit deren beizulegenden Zeitwert ("Fair Value") zu aktivieren (üblicherweise Unternehmens- und Produktmarken, patentierte oder unpatentierte Technologien, Kundenbeziehungen sowie Auftragsbestände zum Zeitpunkt der Akquisition).
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